恶战了一个时辰，荆州兵终于顶不住了，阵脚先是慢慢后退，然后轰地一下溃散了，乱哄哄向襄阳退去，黄忠、张辽、张任、李通紧追不舍，一直追到汉水，荆州兵胆寒，疯狂地逃生，溺水而死、自相践踏而死者无数，。
十万荆州军逃回襄阳城的不足二万，折损了三万多人，余下的四万多人都成了中央军的俘虏，择其精锐补入黄忠、张辽的中央军直属兵团，余下的精锐补入南阳郡、上庸郡、江夏郡的郡县兵，再剩下的都补入黄权的荆州建设兵团。
这一年是公元193年七月，大汉荆州将军黄忠和司州将军张辽联手大破益州刘焉、荆州袁绍来犯联军，跟吕布大破中部鲜卑、东部鲜卑、公孙度的消息一起传播天下，天下诸侯都为之胆寒。
益州牧刘焉本来就重病，又听到庞羲全军覆没的消息，病上加病，发背疽而死，别驾赵韪等人立刘焉之刘璋为益州牧，刘璋手下将领沈弥、娄发等称刘焉、刘璋大逆不道、乱臣贼，率领所部攻击刘璋，不胜，逃入上庸郡，受到黄忠、张任的欢迎和接待。
汉中张鲁派弟弟张卫、大将杨柏领两万人马攻打陈仓，却因张既守卫得当，张卫数月不能攻下，张鲁听到庞羲全军覆没、刘焉病死、刘璋上位、刘璋又杀张鲁母亲，便听从军师阎圃建议，不顾五斗米教与通天教的宗教冲突，决定跟刘璋反目。向中央朝廷靠拢。
张鲁第一个动作，便是对逃到汉中郡的吴懿痛打落水狗，吴懿七千人马在张鲁三万人马的偷袭下全军覆没，吴懿仗着武艺精通，仅以身免，逃回成都，刘璋以大将难得，并未为难吴懿，。
刘璋的南边有南蛮侵扰，西边有羌人叛乱，北边有张鲁叛乱。益州内部又有本地世家豪强叛乱，内忧外患相互交困，担心吕布命黄忠、张任向益州进军，便送给中央朝廷十万石粮食和蜀锦一万匹以表诚意，又上表完全赞同朝廷设立上庸郡的主张，上庸郡下面的西城县、钖县、房陵县、上庸县原来是属于张鲁控制的汉中郡，但名义上归刘璋这个益州牧控制，刘璋宣布放弃对这四个县的控制，是想让中央朝廷的注意力放在张鲁身上。
张鲁虽然不甘心。但慑于中央朝廷的强大武力，只得忍气吞声。承认上庸郡的存在。
却说豫州，袁术派大将纪灵、张勋领四万人马进攻豫州的汝南郡。
豫州将军魏延从军情司特工那里得到寿春的准确消息，便急招颍川郡郡尉黄盖领一万精锐郡县兵增援，本来想让陈郡郡尉廖化再领一万精兵增援汝南郡，但他发现残存在梁国、沛国的豫州刺史刘表厉兵秣马蠢蠢欲动，似乎想要出兵攻打陈郡，便让廖化扼守城池，全力对付刘表。
魏延、黄盖合兵一处，虽然都是地方郡县兵。可战力却在一般势力的正规战兵之上，本来不用担心，定能大破袁术这四万乌合之众，可魏延、黄盖很就探查到的情报，纪灵、张勋带领的不是四万人马，而是十四万人马，对外诈称四万。
袁术此人向来不恤民力穷兵黩武。他从来不懂得什么叫做精兵，他只懂得人多势众能取胜，当他窃取了陈温的九江郡、庐江郡后，这两个郡将近两百万人口。他竟然搞出二十万大军。
自视为名门贵胄天命所归的袁术自然不屑于向吕布学习什么全民皆兵的体系精髓，他竟然把二十万大军全都弄成了正规军，那些兵丁不用去屯田，结果袁术为了养活这二十万大军，拼命地搜刮庐江、九江一带的民脂民膏，那里的税负是其他势力的三四倍，结果很多民众都被迫逃亡江东，。
袁术志大疏，又不善于处理关系，除了总是跟他兄长袁绍闹不和之外，还跟江东孙策、徐州陶谦搞摩擦，再加上吕布对袁术越来越看不顺眼，袁术可谓是四面环敌。
但在某些居心叵测的世家撺掇下，袁术和袁绍两个一直不和的兄弟暂时握手言和，共同对付那个对汝南袁家颇多非议的吕布。
袁术又从庐江郡、九江郡强征兵丁四万，自己留六万人马在寿春防守，又派四万人马在长江沿线防守孙策入侵，其余十四万人马全都交给纪灵、张勋两位大将统领。
纪灵、张勋都是跟随袁术日久的大将，不能相容，袁术便让纪灵、张勋各领七万人马，分作两路，一路攻取汝南郡，一路沿着颍水北上，一路沿汝水西进，以谁攻取的城池多，以谁为日后的大将军。
纪灵、张勋都知道袁术早有称帝之心，他们见袁术四世三公名门贵胄又有二十多万大军，以为天下早晚都是袁公路的，所以他们都被袁术丢给他们的画饼所刺激，一路突飞猛进，接连拿下汝南五六个县城。
魏延、黄盖遵奉吕布的教导，决定不计一城一地之得失，以消灭敌人有生力量为主要目标，豫州参军阚泽又献策，以为纪灵有勇无谋而张勋老成持重，当以先消灭纪灵再图张勋，顺便把何仪、何曼兄弟除掉。
魏延来豫州将近三年，这三年来把汝南一带的黄巾都训练成了不亚于于禁青州兵的精兵，原先的黄巾头领周仓、廖化、裴元绍、刘辟、龚都、黄劭尽皆慑服，唯有何仪、何曼兄弟一直拥兵自重，听调不听宣，胡乱行事，魏延一直想除掉他们却一直找不到机会，现在机会终于出现了。
魏延接受阚泽的建议，让裴元绍领六千县兵大张旗鼓，打着魏延的旗号，装作魏延的主力人马，跟张勋大军隔着颍水对峙。
裴元绍先派了一些斥候去勘察张勋的粮草运输队伍，故意让张勋发现，。
张勋以为魏延会派人劫粮，便提高了警觉。
此时魏延便让何仪何曼兄弟领本部两万人马去劫张勋那一路的粮草：“你们这次劫来的粮草都归于你们兄弟二人的，只求你们能牵制张勋人马！”
何仪何曼兄弟并不知道张勋的厉害，又利令智昏，根本没有多想，就从山上绕路去劫张勋的粮草。
张勋警觉，一边派副将李丰领一万人马打着自己的旗号，扮作主力人马，跟前方的疑似魏延主力的裴元绍对峙，张勋和副将梁刚一起领六万人马设下埋伏，等着何仪何曼兄弟。
而另外一边，魏延集中豫州兵团其他人马共四万精锐，来对付纪灵。
魏延派周仓领四千人马去迎战纪灵，纪灵瞧不起草莽出身的周仓，便派副将荀正出阵。
周仓阵十几个回合便阵斩荀正。说也奇怪，历史上是关羽一回合阵斩荀正，历史改变了以后，竟然是周仓阵斩荀正，看来荀正这厮的命总是要跟关羽有些瓜葛行。
纪灵勃然大怒，挥动手中五十斤的两刃三尖刀，杀向周仓。
周仓跟纪灵交战十多回合，便嚷着不敌，拨马就逃，他带领的四千人马也慌忙逃窜。
纪灵着急为荀正报仇，便拍马紧追，一直追到周仓的营寨。
周仓无力抵抗，只得烧毁自军营寨，继续领兵亡命奔逃。
纪灵又得到消息，知道魏延大军正在颍水跟张勋大军对峙，纪灵由此判断，他面前的豫州兵团只有周仓这支人马，兵微将寡，无力跟自己对抗，便放下所有疑心，持续追击。
周仓手下这四千个士卒多是汝南黄巾整编的，他们常年生活在伏牛山区里，翻山越岭如履平地，这番诱敌深入，做得甚是逼真，一直将纪灵引入到山林窄路之中，。
与此同时，刘辟、龚都已经领六千人马绕到纪灵的后方，焚烧了纪灵的辎重。
纪灵看到后方的火光，大惊，正准备拨马撤退，两侧山林火起，火势一发不可收拾，纪灵这七万人马一片大乱，魏延、黄盖从两侧各领一万精兵围攻，纪灵领着残兵狼狈逃窜。
魏延、黄盖挟尾厮杀，一直将纪灵赶出汝南郡，方罢手，纪灵的七万人马只带回去了一万四千多人马，被火烧死被杀死的有二万多人，有三万多都投降了魏延、黄盖的豫州兵团。
之前关于张勋的军事情报都是阚泽派人传告何仪何曼兄弟的，刻意地让他们那两万人马没有太早到达张勋的埋伏圈，当魏延、黄盖收拢人马，绕到张勋后方时，张勋刚开始发动对何仪何曼兄弟的伏击。
张勋领六万人马几乎将何仪何曼兄弟的本部两万私兵歼灭，但何仪何曼这两万人马是经历百战的残余黄巾，战斗力极强，只有历史上的曹操可以轻松击败他们，他们不是那没有经过严格训练、也没有精良装备的袁兵可以轻松击败的，张勋折损了将近一万人，余者也多有带伤，那个截天夜叉何曼的临死反扑将张勋的副将梁刚斩杀，将张勋击伤，张勋损兵折将，疲惫不堪。
正在这时，已经养精蓄锐完毕的魏延、黄盖从张勋后面杀出，刘辟、龚都还焚烧了张勋的部分粮草。
张勋大军见自己堆积粮草的地方起大火，军心大溃，魏延、黄盖、周仓奋勇杀出，张勋麾下无人能挡，豫州兵越杀越勇，而张勋残余的五万多人马边战边退，后竟然全部溃逃。
豫州刺史刘表见袁术大军全部溃逃，自知独木难支，便撤回梁郡，苟延残喘。
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